“海光信息拟以换股方式吸收合并中科曙光。”千亿级案件重组已于日前完成。这是今年A股市场重组频发“失败”的又一例证。据wind统计，根据最新披露日期，截至12月10日发稿，今年以来已有67家A股上市公司完成重大资产重组。这一现象涉及外部环境变化、交易条件差异等客观因素，但也引发市场对“愚蠢调整”风险的担忧。专家建议，上市公司和投资者从战略AKMA、目标质量、考虑合理性等维度筛选优质并购，避免陷入市场投机的陷阱。 12月9日晚间，海光信息与中科曙光双双发布公告称，两家公司已分立召开董事会，同意终止拟将海光信息换股及吸收合并中科曙光的计划。对于终止交易的原因，双方均表示，自本次交易启动以来，公司及关联方积极推动本次交易的各项活动。由于本次交易规模较大，涉及相关方较多，主要资产重组预案的提交时间较长。目前市场环境较本次交易最初规划发生了较大变化，重大资产修复实施条件尚不成熟。 6月9日晚间，海光信息与曙光信息双双发布交易预案，拟通过股份参股吸收合并方式对海光信息与曙光信息进行战略重组。海光信息为吸收方，曙光为整合方。即海光信息向曙光证券交易所全体股东发行股份，换取这些股东所持有的曙光股份。本次换股吸收中，海光拟收购的资产信息的交易金额为与中科曙光的换股交易金额和吸收吸收金额，均为1159.67亿元。海光与中科曙光信息重组的结束并非个案。近期，海泰发展、杰美特、国科微、科源药业等多家A股公司的主体资产重组“未能”彻底。 12月9日，Sirip宣布，公司决定终止收购宁波奥拉半导体有限公司的计划。这距离该公司今年11月26日披露重大资产重组计划仅十多天。至于终止的原因，Sirip 表示，经过仔细研究 OPI经过有关各方的积极协商和认真讨论，认为主要产权调整的实施条件尚未完全成熟。海泰发展12月6日公告，因交易各方尚未就交易对价、交易方式等交易基本条款达成一致，公司已完成现金收购智雪云（北京）科技有限公司（“智雪云”）控股权。距离公司首次披露收购智学云控股股权的意向已过去半年。对于终止重组对上市公司后续资本运作的影响，北京博兴证券投资咨询有限公司研究院院长邢兴告诉经济参考报记者，终止重组为上市公司提供了有机会重新审视自己、调整策略，但短期内可能会削弱市场对公司成长的预期，影响后续的资本运作。从监管角度看，重组后监管机构有严格的反腐败机制。例如，他们规定自交易结束披露之日起至少1个月内不计划进行重大物业修缮。旨在防止滥用重组程序、扰乱市场秩序，引导上市公司审慎决策，促进资本市场健康发展。投资者要求真相，一些公司则提出强烈质疑。尽管上市公司普遍以“关键条款未能达成一致”、“外部环境发生变化”作为重组结束的解释，但部分投资者似乎并不“买账”。在多家企业举办的投资者说明会上在交流互动平台上，投资者质疑终止重组原因的模糊性和真实性。例如，银赛集团提前终止重大资产重组，就遭到了投资者的“轮番”问询。回顾此前的交易方案，银赛集团拟收购睿朋品牌管理顾问（北京）有限公司80%的股权，并通过发行股票、支付现金的方式筹集配套资金。本次交易构成重大财产和解。交易价格（不含配套募集资金成本）为6.416亿元。在11月7日举行的投资者说明会上，投资者被问到“外部环境变化”具体意味着什么。公司公告仅提及“外部环境变化”作为终止重组的主要原因，但并未透露任何具体细节。宏观经济、产业发展目标发生了哪些变化l 政策、资本市场环境？公司无法回复问询函的真正原因是什么？银赛集团回应称，收到审核问询函后，公司会同各交易方及各中介机构立即核实并认真回应涉案问题。延迟回复是因为部分事项仍需落实。随后的暂停是由于本次交易尚有部分事项需要相关部门提出相关意见，目前外部环境较交易筹划初期发生变化。终止本次重组的决定是交易各方经过友好讨论并与调解人充分沟通后做出的。它是多种因素综合影响的结果。国科微完成收购中芯国际（宁波）有限公司（简称：“中芯国际宁波”）也引起了投资者的广泛关注。国科微于2025年5月22日开盘起停牌，后于6月6日复牌并披露重组方案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购宁波永芯集成电路股权投资有限公司等11家交易对方持有的中芯国际合计94.366%的股权，并拟筹集配套资金。 11月28日，公司发布公告称，将结束本次重大资产重组。 “公司为何终止本次资产重组？能否透露具体原因？” “对于宁波中芯国际的收购，老股东预设的条件包括交易以股票为主，盈利后逐步减持股份，为什么这次收购突然与前期发生了变化？”面对投资者提问，国科微仅在会上表示12 月 2 日召开的股权转让会议认为，本次交易相关事项将不会在预计时间内完成。为切实保护上市公司及广大投资者的长远利益，经公司与关联方充分沟通、友好对话，认真研究、充分论证，基于审慎考虑，公司决定终止本次交易。 “如果终止原因不完全披露，投资者将很难判断真实情况，很容易引发猜测和恐慌，损害他们的决策权。”兴兴表示，对于上市公司董事会而言，应秉持诚信原则，详细说明终止原因，维护市场信任。中小投资者需增强风险意识，关注公司基础和实际情况重组的进展情况，并根据多方信息作出综合判断。谨防“愚蠢重组”，提高并购质量。面对A股市场重组“失败”频发的现象，如何区分“优质并购”与“愚蠢重组”并有效评估并购风险成为投资者应该关注的话题。兴兴认为，与正常重组不同，“愚蠢重组”缺乏大发展，更多的是为了短期投机或利益输送，往往伴随着时间节点的巧妙安排、信息发布不明确或虚假、股价异常波动等。其本质是利用重组理念操纵市场，损害投资者利益。识别SA“假重组”优质并购关键是否存在重组是否与公司长期战略一致，是否存在重大协同效应，信息披露是否清晰、及时。中国企业资本联盟副理事长白文喜提出了系统化的筛选框架。他认为，从董事会和中小投资者的角度来看，要重点关注三个维度：一是看战略契合，收购的资产是否属于上下游主要技术环节或者核心技术，能否在12到24个月内带来订单、产能或者技术提升。如果只是不同，缺乏协同，我们就需要提高警惕；二是看本土标的的质量，优先考虑“原IPO指导备案”或“国外专业水平和专项创新”的身份，财务标准较高；对红灯信号保持怀疑，例如财务数据突然变化、突然集中注意力主要客户的离子和专利诉讼；第三，看对价和业绩承诺，在没有实物资产支撑的情况下，高于平均市盈率，且承诺期限过长（4年），且承诺方式补偿只是“补偿”而非股票回购，是高风险信号。在综合风险评估方面，白文曦强调要关注技术和客户叠加、商誉减值压力以及政策和市场等外部因素，建议要求交易对手在份额锁定期间同时履行对赌义务，并设置“阶梯式”解锁+现金补偿的双重约束。 “只有遵循‘产业逻辑+理性估值+整合可行性’的立体筛选，上市公司和投资者才能避免陷入‘欺诈重组’的陷阱，南开大学金融发展研究院院长田立辉表示，识别优质并购需要看动机、目标和支付三个维度。从动机上看，看其是否注重核心业务的协同效应；从目标质量上看，看其是否存在技术短缺或市场短缺；从支付忠诚度上看，现金占比较高的企业更愿意参与并购。他特别指出，历史数据显示，近五分之二的并购高溢价未能达到预期，需要警惕“欺诈性重组”和并购执行中的缺口。 （编辑：蔡青）